南军先锋蒋钦才到了肥城，谢安就仗着一股血气，带兵直杀入营中，与南军绞在一起，并且占了上风，南军渐渐的抵挡不住，并开始后退。这时严伍突然出现在北军部中，他身穿着北兵的服装高喊：“谢将军，南军张辽已经杀入了城中，大家的家眷都落入了敌人之手了”！
他这一阵的高喊，北兵听了大乱，许多将士都想回城去看一下情况，蒋欣抓住了战机才反败为胜，此时张辽的先锋部队在戈定的带领下，与蒋钦合兵一处，并攻进了肥城，谢安刚进城中，南兵也随后杀到，双方又在城中大战起来，最后谢安力竭而死，南兵占领了肥城。
桓侯移驻肥城，令张辽北取长清，以邓贤、霍峻为副将，带二万人马前去；令蒋钦带兵两万，川将庞义、吕凤为副将进打蛇丘。
蛇丘朱许用诈降计赚蒋钦入城，并在城中打死了吕凤，还杀死杀伤南兵七千余人。张飞闻报大怒，重责了蒋钦二十军棍，罚他去后军与严颜押运粮草，换回黄忠。
张飞与黄忠增添了一万兵马，让他督兵攻打蛇丘，并告诉他，拿不下蛇丘，你黄老头就别回来了！黄忠带兵来到了原蒋钦的营中，合兵一处，他对庞义及众将士说“敌兵才一万，我们现在是两万多人，如果拿不下蛇丘城，桓侯会割下老夫的这颗白头，但是老夫未死之前，也会先砍死你们的，反正我们接到的都是死命令”！
在他的严令下，南军拼命攻城，前赴后继，移尸作梯，终于登上了城墙，打开了城门。那城中的一万将士，拼杀掉蒋钦的南军七千人以后，也战死了三千多，剩下的六千多人当然挡不住黄忠督领的两万多亡命之徒，所以在城中一阵血拼之后，朱许被乱刀分尸，余众也被杀得七零八落。南兵全面占领了蛇丘。
张飞令庞义暂且按兵不动。调黄忠北上支援张辽。黄忠带领三千精骑，星夜北上。
此时张辽已经占领了济北的大片地方，前锋已经抵达了治所卢县，他对众军说，蒋将军因大意连败两阵被元帅罚去押粮，吾若败一次会被直接砍头！所以我们必须小心在意，严防敌人。虽然战场上没有常胜的将军，也没有永久不败的军队，但是不该犯的错误千万不能犯，你们听懂了吗？大小三军齐声高呼“知道了”。
此时黄忠已经率兵赶到张辽军中，士气大振。张辽与黄忠商议，决定兵分三路奇袭卢县敌军。一路由黄忠领兵从正面佯攻，吸引敌方注意；另一路由张辽亲率精锐悄悄绕到敌后；再派戈定带领一支军队埋伏在长清城下，如长清守军岀城营救，就立刻攻取长清。
战斗打响，黄忠率军猛攻，曹军全力抵抗。就在双方胶着之际，张辽的部队突然出现在敌军背后，曹军阵脚大乱，一时间曹军首尾难顾。卢县守将淳于霸拼死抵抗，却难以抵挡汉军的三面夹击。
与此同时，蒋钦押运粮草军需物资到张飞大营交割。桓侯见他出入不便，上马下马都要亲兵搀扶。他拿出了一枚烈火丹，送给了蒋钦，并拍拍他的肩膀，语重心长地说，“公奕老弟，你休怪为兄无情！那日重责于你，是提醒你一下，你也是久战沙场的老将了，为什么还犯如此低级的错误！你上次城下尚未安营扎寨，便被敌军冲入，损兵折将。吾不怪你！世间没有常胜的将军，更没有不曾败过的军队！
翼德打量了他一下，接着说“可是你这次却是犯下无以原谅的错误，小小的一条诈降之计，居然也让你上了当，你也别不服气！你心中会说曹孟德那么精明，不也有赤壁之败吗？他还有军事家的称誉，一部《孟德新书》留传于后世！
如果真有如此的想法，为兄就给你讲讲赤壁之战曹操失败的原因，他不是败在周瑜和诸葛亮之下，他是败在自己的手中，当时你在江东，亲自参与了这场大战。
所以其中的原因你应该比吾清楚才是！黄盖使用了苦肉计诈降，阚泽去送了诈降书，都没有让孟德放心。之所以如此，是他轻信了蔡中蔡和的言语，还有就是那自作聪明的蒋干。所以后来又轻信了庞士元的连环计。
若他不是轻信蔡中蔡和，以他的精明，阚泽必将一死，黄盖白挨一顿，庞士元无法施连环策，诸葛亮借来东风又有何用？两代皇帝陛下和为兄信任你，才将一支部队交与你来带领，你就应该千方百计的带好他们！否则，你有何面目去面对他们的父母、兄弟和妻子儿女”？
蒋钦听道这里，他心服口服地对桓侯说“元帅，末将知道错了，的确辜负了上皇与陛下和元帅的信任！请元帅将末将降为士兵，让末将重新来过”。张飞拍了拍他的臂膀，充满真情地说“公奕，人不怕犯错，就怕不知改错！俺当年不也是一顿酒就丢了徐州吗？至此大家就过着颠沛流离的生涯。不过，先锋破敌乃是次要，三军的粮草才是重中之重，所以你应该与严老头千方百计的保障粮草的运转才是”。
经过这次的交心倾谈，蒋钦和江东降兵们才心悦诚服的归顺汉军。当然他们也听说过张飞执法无私，即使他的儿子张苞和关兴都没有饶过！蒋钦最为心服的还是那枚烈火丹！江东众降将只有韩当先得到过。
长清的安宁得知南军攻打首府卢县，他连忙带兵来救，城中的守兵也不过千人。当他来到户县之时，张辽黄忠已经攻取了卢县，打死了淳于霸。并在城外严阵以待，他刚一来，两支军队便将他两头截杀。他拼命的杀出了重围跑到了长清城下，被城上的戈定一阵乱箭射死。
济北平定之后，张辽驱兵直下东平，他叫戈定、邓贤，霍峻分兵连下了寿张，无盐，东平，东平陆，富成等七个县邑，他与黄忠夺了治所无盐，占领了整个东平郡国，又派邓贤，霍峻夺了济阴。
此时的太史慈也在山阳太破曹真的部将刘艾，攻破了昌邑，方野等县，进功巨野，曹真怒不可遏，大呼曰“若辈也敢欺吾乎”？遂亲自领军与太史慈一战。
他调兵出城，主动向太史慈发起了挑战，他部下典韦次子典龙，举铁戟直抢过阵来，周泰接住厮杀，当下大刀对铁戟，战了十余合，刘艾也冲将过来，周泰接战二将，毫无惧色，一口大刀舞得虎虎生风。
这边战场上，周泰虽英勇，但毕竟以一敌二渐感吃力。正在此时，太史慈部下一名都尉弯弓搭箭，一箭射出，正中刘艾右臂，刘艾吃痛，手中兵器差点掉落。周泰见状，大喝一声，一刀逼退典龙，反手又是一刀，划伤了刘艾左腿。典龙急忙回护刘艾，二人狼狈退回本阵。
曹真脸色阴沉，正欲再次派兵出击，后方却有一人来报，曹真问他何事？来人正是那什长严伍，他乔装打扮成曹兵模样，在曹真队伍中传递假消息，他对曹真言道：“禀大将军，南兵统帅张飞已率大军绕道前来包抄”。
曹真大惊，深知腹背受敌之险。他立刻下令后撤。而太史慈与周泰则乘势猛攻，曹真的军队阵脚大乱。他们立刻退往城中，这一战魏兵损失了一万多人。曹真退入城中派探马哨骑巡视，才知道上了当。
他派人找那谎报军情的小兵，却是无影无踪的了。此时张飞听到曹真已在山阳，他调集众将带上一万人马，来到了山阳，进了营中，太史慈和周泰把战况对他说了一遍。第二天他带上十八骑察看了巨野周围的地形。
次日桓侯令周泰到城下搦战，曹真不知道张飞带众将已经来到，正想报前日误败之仇，他立刻带兵岀城迎战。他叫成济来战周泰，两人对战了二十回合，太史慈挺枪冲杀过来，曹真族弟曹熊举刀敌住。他的儿子曹爽、曹训带领人马犹如天降神兵，喊杀声震天动地。直杀入南军阵中，太史慈与周泰拼死与战，双方都拼尽全力，南人志吞山河，北人要力保社稷。
忽然城中四五路火起，张飞已派张虎，太史亨，徐晃之子徐盖各带一支军队绕到后面杀进了城中，曹兵立刻大乱，周泰与太史慈趁势反功，曹真眼见大势已去，长叹一声，弃了巨野，撤回了定陶，太史慈与周泰趁机分兵四出，占领了山阳郡。
此时张辽等人带兵东平郡北面北入东郡，他当年在吕布的部下之时，曾与曹操在兖州大战过，因此对兖州的地形也很熟悉，把东平直接交与太史慈周泰。
太史慈令子太史亨与张虎攻取了任城，分两路攻入了东平郡。东平郡守何晏见曹真大败而退，自己手下即无良将可用，也无险隘防守，干脆捧了印信图册，直接投降了南军，桓侯念他主动投降，保一郡百姓少受刀兵之灾，于是封他为吴郡司寇，任偏将军，让他下扬州赴任，于是何晏带了亲信一千余人，南赴扬州。
与这同时，庞统带十五万人马，由琅琊北上，挺进了青州地盘，进入了北海郡，庞统率军进入北海郡后，他军令严明，没有打扰"途秋毫无犯，广布告示安抚百姓。北海所属各县闻风归顺。郡守是孔融之侄孔璋，他也听闻庞统之名，自知难以抵挡，犹豫是否要像何晏一般投降。
庞统派人送信与他，说只要他献城归降，不但全族生命得到保障，还可以继续为官，只是不会在北海了，孔璋半信半疑，庞统与折箭为誓，孔璋乃降，庞统荐他为丹阳令，授关内侯。
庞统在北海郡积极联络当地士族，寻求支持。他深知民心所向至关重要，凭借自己的智谋很快稳定了局势。不少有志之士纷纷投靠，庞统的兵力得以扩充。
北海平定之后，庞统挥师东上，进入了东莱，也就是太史慈的家乡。此时，东莱太守石苞调集了全郡兵马，要与南军一战。他帐下也有一批二三流将领，兵马也有五万多。
但是他低估了大名鼎鼎的凤雏先生！此时庞统的部下全是能攻善守的大将，如张合，张任，徐晃，赵云等人，他的那几个二三流的将领怎么打得过这些名将？最后的结果肯定是人死马遭瘟。石苞无奈自缚出降，可是他命运没有孔璋的好。除了保住老命之外，并没有获得一官半职。
于是南兵的疆域顺东海而上，直抵达渤海。庞统布置好人马守御之后，立刻挥师西进。连下齐地与东安，进入了济南。
这时张辽带兵进入了东郡。东郡乃是能战能守之地，桓侯恐他兵马不够，又叫丁奉，徐盛带兵两万去增援他。张辽见了援兵，他令黄忠带兵取阳平、乐平县。丁奉带兵取聊城、临邑、范县。邓贤领兵取东阿、顿丘，徐盛取白马，燕县。
东郡太守是臧霸的族侄臧洪，他见势不妙，立刻全面收缩防线，驻守濮阳，与定陶的曹真成为犄角之势。要知桓侯是怎样的推进，请看下文分解。
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