因为张俊的叛军虽未有二十万，但也有十多万，襄阳守军和前来支援岳家军，这两军的兵力，加起来都没有叛军多。
因此，无论是倾巢而出，还是带着大量兵马前去夜袭营寨，都很难保证全身而退，便只带了两百余人。
张宪得知祖逖只带两百余人的时候，还充满着担心呢：“祖逖将军，叛军可是有数十万之众，你只带两百余人，岂不是以卵击石。”
祖逖哈哈大笑，只回了一句：“张将军放心，这两百余名将士，我一个不少的给你带回来！”
话音落下，祖逖便带着两百名岳家军精兵，他们手中并没有配备长武器，腰间各自配了一把宝剑，还有一部分士兵，手中拿着随时可以点燃的火把，来到了叛军营寨之前，先找隐蔽处躲藏，观察，叛军营寨情况。
叛军营寨，中军主将帐内，秦桧，张俊，还有一名西夏主将，一名金人主将都在帐内，各自脸上都是铁青的，刻满了愁容。
此刻，已经是夜深之时，按理来说，他们都应该就寝入眠了，可是，他们都睡不着觉，而这一切，都是因为岳飞来了。
眼看着襄阳城就要破掉了，岳飞带着岳家军来了，击退了孟吉的先锋军，而他们又都知道岳飞用兵如神，便开始苦思冥想，想着如何去对付岳飞，想到了深夜，都没想出一个好点子来，这才让众人如此发愁，而他们不知道的是，发愁的还在后面呢。
祖逖带着两百精兵在隐蔽处观察到了叛军营寨中的士兵，正在轮岗交接，这时候，是发起突然袭击的大好时机，战机转瞬即逝，不可错过，便喝了一声：“杀！”
骑着快马，亮出宝剑，第一个就冲向了叛军的营寨当中，而他身后的岳家军精兵们紧随其后，纷纷亮剑，杀了进去。
那些带着火把的士兵，借着叛军营寨的篝火，点燃火把，就往西夏人和金人的营帐丢火把，烧得正在熟睡的西夏兵和金兵措手不及，整个叛军营寨，乱成了一锅粥。
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