安好营寨，刘卿影率众将领兵出西侧斜谷，来到左翼栈道入口。那儿河流之上，有一座桥，是进出栈道的必经之处。刘卿影对李艾平说，这儿是关键部位，你留在这儿督军，切记，不许轻敌，不得擅离此地，不得与敌军将领单挑。
当下，李艾平带领张郃，高览，蹋顿，孙策所部军马，在此地布阵设防。刘卿影带领其余部队，浩浩荡荡，转过斜谷。前面是一条大河深渊，河面上有两座桥，一座桥位于中路悬崖绝壁附近，一座桥位于右翼靠近大营的高地附近。刘卿影说，我们当然走右翼，以防敌军从高地冲下来，劫营。
大军过了右翼桥，逼近右翼瞭望城寨，敌军果然在此伺机进攻。刘卿影军与敌军马超的铁甲骑兵，相遇，马超大喝道，“我乃西凉马孟起，谁人不怕死的，来跟我大战三百回合！”
刘卿影笑道，“我以优势军力讨伐于你，岂可将个人生死当儿戏。”马鞭一挥，部下铁甲骑兵，象兵，呐喊着冲向敌军。各军合击马超军及随后赶到的阎行军，杨任军，和马铁军，全部是骑兵。马超军最先败溃，他单枪匹马逃回汉中城中。阎行被俘，杨任战死。马铁带领残兵败将，退到右翼栈道附近。
刘卿影下令甘宁和太史慈所部，回防大营。他率领其他部队，沿中路悬崖绝壁桥，过斜谷，前往左翼栈道，欲与李艾平率领的部队会合。
却说刘卿影的部队跟马超部队交锋的同时，庞德帅10000铁甲骑兵，韩遂率10000弓兵，从左翼栈道出击。
庞德军在前，韩遂军在后。庞德军过了左翼桥，与埋伏在桥头的张郃，高览，孙策各军遭遇。孙策蠢蠢欲动，意欲上前，跟庞德一较高下。
李艾平一把抓住了他的战袍，笑道，“孙将军，眼看着敌军是骑兵，正好被你的部下克，你稍安勿躁，不必逞匹夫之勇。”
三支枪兵，以人多势众的绝对优势，合击庞德的10000骑兵，很快将他击退。随后赶到的韩遂弓兵，跟蹋顿的突骑兵，隔着河流，互相对射，双方各有死伤。韩遂只有10000人，蹋顿可是五个整编突骑兵跟弓兵的混编营，整整25000人。久了之后，韩遂部下，渐渐感觉吃力，便顺栈道往回撤。
这时刘卿影率军赶到，两翼部队，合兵一处，沿左翼栈道进军，很快攻破敌军的预警城寨。
敌军已经没有多少人了，马超、庞德、韩遂等人经过商议之后，决定弃城而走，败逃回天水城中。于是，汉中易主。
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