中途路过下密县和北海郡城的时候，祖逖军专门停下了一个时辰，去疏散两个城的百姓，但弃家相随的不多，大多数人还对没有到来的叛军抱有一丝侥幸。
祖逖当时看见两个县城燃起的冲天大火，想到那些心存侥幸的百姓在叛军的脚下痛苦呻吟，差点没忍住就要回头杀过去，最后还是咬着牙继续撤退。
最后退回剧县，祖逖如虚脱了一般，即使和他一同达到剧县的有万百姓。身体倒是不累，精神的拷问才是最折磨人的，他今生很难忘记那些舍不得弃家而遭难的沿途百姓。
两天过去，颜旭和李强的三个军都已经达到剧县，祖逖分一个军归属颜旭，然后把他们全部安排到广县。这样就是，剧县四个军，广县五个军。
王弥军在祖逖军身后，清洗完那些守在家里的百姓后，剧县已经遥遥在望。属于徐州的剧县和广县，王弥是不打算路过了，祖逖军的怒火虽然都压抑在心里，王弥在后面还是能感受到一二的。
万一在剧县或广县附近被护国兵围住，他王弥就危险了。所以只能远远的绕开两县，王弥知道，一直站在青州的大地才是安全的。
又经过了两天的绕路，公元305年十二月十八日辰时。王弥的近三万大军，终于排除万难，齐聚临淄城下。
就在王弥军分散绕过剧县和广县的时候，祖逖两天只睡了两个时辰，平均一天睡一个时辰。只要睁开眼，祖逖就趴在地图，苦思冥想全歼王弥军的思路。两县的九个军，除了一个留守两县的军，其余八个军都已经整装待发。这一次祖逖是动了真怒，八个军全部压，他不准备放跑一个叛军，一个都不准跑！
临淄城外四面八方，全是王弥大军，至少从临淄城看去，乞丐一样的叛军在各大城门外摆的密密麻麻的，像临淄城外突然多了无数难民一般。
城门外高声喊着劝降的话，安坐城内王府的司马略，根本没把城外的叛军当回事，城内的名士们已经齐聚他的麾下，一人一条计策，都够把城外的叛军算计死数十次了，有什么好怕的？
可悲剧的是，司马略和名士们谋划的计谋还没开始实施，临淄城就被破了。不是攻破的，属于不攻自破。高坐高密王府的司马略，最先听到的是东门方向的欢呼声。
然后王府下人连滚带爬的跑进大堂，在高朋满座的大堂，说出了令众人不敢相信的消息，东门守将宋军投敌，打开东门放叛军进来了。临淄城被围不到半个时辰，就城破了。
此时名士们也顾不得惊讶，开始七嘴八舌的开始建议怎么突围逃命。司马略作为读过很多书，知道很多大道理的王爷，底气还是有的。虽然他在后悔没有听从护国兵的建议让护国兵帮助守城，现在就算去十多里外的广县求援，似乎已经来不及了。
此时的司马略扫视一圈身旁的名士们，然后怒声说道：“都吵吵啥？本王还在，临淄城就还在，不就是几个叛军吗？”
名士们被司马略的气势所夺，还没反应过来该怎么反驳的时候。大堂外却冲进来一个人，王府都尉崔旷，崔旷扫视众人一眼后，就向司马略抱拳说道：“王爷，临淄城已破，下官愿护着王爷，突出重围。”
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