“三晋”间本有“世代为兄弟”的盟约，但随着时间的推移，世事变幻莫测，“义”终于被“利”所置换，三国间逐渐分化瓦解，而最大的裂痕则起源于魏惠王与哥哥公子缓的继位之争：惠王原名公子茔，魏武侯死前没来得及确立继承人，按“立长”的原则应由哥哥公子缓继位，但公子茔的母亲是正夫人，他便是“嫡出”，地位比“庶出”优越，所以他认为该由自己继位，由此引起纷争，弟兄二人都拥有一定的武装力量，争位就由“动口”演变为“动手”，形成国内战争，魏国由此大乱，公子缓势弱不敌，大夫跑到韩国求援，赵国也同时介入，两家发兵开入安邑。
但在怎样解决这场兄弟之争时，韩、赵两国产生分歧：赵成侯认为魏茔枭雄，魏缓懦弱，应该杀茔立缓，割地而退，魏国不会再强盛，对韩、赵有利韩懿侯却装正经：“杀茔，暴也割地，贪也，会受天下耻笑，不如两个都立，使魏分为两个小国，如同宋、卫那么弱小，就不可能再对韩、赵形成威胁。”从长远的战略眼光看，其实他的心更黑，可惜赵成侯固执己见，不肯听从，韩懿侯也极犟，一怒之下撤兵而去，赵成侯孤掌难鸣，也回邯郸，趁此机会，魏茔攻杀哥哥自立为君，便是魏惠王。
中山本是当年魏文侯派乐羊攻克，已纳入魏国版图，乘着魏国内乱，姬窟的后代死灰复燃，惠王初立时也无暇顾及。赵国见复辟的中山君依然无所作为不堪一击，便袭而取之，竟成为赵国领土，旧仇加新恨，魏惠王决定进行一次大规模的报复行动。
机会来了！公元前三五四年，赵国向依附于魏国的卫国发动战争，迫使卫国屈服称臣，魏惠王便以“伸张正义，援救友邦”的名义，对赵宣战，庞涓立即率大军扑向邯郸。
赵国的实力，欺负宋、卫之类濒临灭亡的小国还可以，与现在的魏国相比则差了一大截，几战之后，节节败退，只得缩回邯郸固守。而“正义”得到伸张后，魏惠王却不肯停住，乘势围住邯郸，并以手加额：“定泄当年你兵发安邑，欲害寡人之恨！”
赵成侯没想到惹出这么大的乱子，几次求饶不成，只得向各国求救，但魏的兵力太强，一般都持观望态度，不愿引火烧身，齐威王却跃跃欲试。
齐威王并非那种畏首畏尾、目光短浅的怯懦之辈，很有崛起于东方的雄心壮志。有一次魏惠王约他“会猎”于边境，惠王的车骑侍从甚盛，一个个披金挂银光彩夺目，尤其惠王乘坐的“七宝车”更是异常华丽，到达目的地后，由近侍捧负而下，大摇大摆地进入帐中。相比之下，齐威王君臣就寒碜多了，惠王得意洋洋问齐威王：“齐国有宝物吗？”威王傻呵呵地反问：“不知何物为宝？”惠王撇着嘴乐：“君何孤陋寡闻也！魏国虽小，但直径一寸，发光能照亮前后十二两车的夜明珠还有十多颗偌大齐国，竟不知何为宝？”
齐威王一笑：“齐当然也有宝，但不同于君：吾臣檀子守国之南境，楚人不敢为寇，泗上十二诸侯皆来朝拜吾臣盼子使守高唐，则赵人不敢到我河东偷渔吾臣黔夫镇守徐州，则燕人闭其南门，赵人闭其东门，使我七千余户居民不受侵扰而安居乐业吾臣种首负责治安防备盗贼，则国内路不拾遗、夜不闭户。这四臣之光可照千里前后，岂止十二乘车？所以与您的宝不同。”魏惠王脸上露出了惭愧的神色。
由此可见二人品位之高低，齐威王由此认为魏惠王鄙陋自大，对他也生轻视之心。
但目前齐国的军事力量尚逊于魏国，一旦参战，不见得能胜，所以相国邹忌反对援赵：“齐、赵弱于魏，若打了败仗后果固然不堪设想便联手打胜这一仗，解赵之危，却与魏结仇，将来必遭报复，则齐无宁日矣！可说是后患无穷，所以救赵无论胜负，对齐都不利，少惹事，少麻烦，还是自扫门前雪为妙。”另两位重要文臣，也符合邹相国的观点。
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