张邈是天下闻名的名士，八厨之一，党锢传里都有名的人物。身为名士就容易嘴炮，看到谁都不服气，看到谁都敢肆意指责。
之前酸枣会盟，袁绍成为盟主后，时常表现得傲慢矜持、不可一世，张邈就因此经常直言责备他。袁绍认为自己在别人面前落了面子，从而怨恨张邈。张邈也因此跟袁绍结仇。
张邈之前是一时嘴快，现在却不得不担惊受怕。
张邈本部有数千兵马，弟弟张超又有数千，兵力总计上万。但这却连曹操都比不过。自从曹操从扬州带领丹杨精兵回来，又用卫兹遗产在兖州地区招募兵马，后来攻打黑山、白波、黄巾又招降了大量俘虏充作兵力，此时已有数万兵马。
之前曹操是张邈的好朋友，讨董时期又跟张邈并肩作战，张邈为曹操提供兵马钱粮，两人合作无间。后来曹操势大，张邈也不得不依靠曹操，张邈的大军几乎被曹操渗透。但此时传出这种事情，曹操大军的粮草又全靠袁绍供给，张邈想脱离危险，只能另找强大的外援。
前不久汝南黄巾进攻陈留，后来却无故退去，张邈派兵进入豫州打探消息，才知道豫州经历了一次又一次大战，如今的形势也已经翻天覆地。
汝南黄巾大肆进攻豫州，豫州刺史周昂被困颍川阳翟，陈王刘宠被困陈县，后来沛国相北上解围，与汝南黄巾多次大战并将其击退。后来袁术亲率大军挺进豫州，几番混战下来，汝南黄巾和袁术大军统统化为灰烬，消失得无影无踪，周氏兄弟和陈王刘宠领兵回归。
如今豫州最强的三大势力就是颍川郡豫州刺史周昂、陈国陈王刘宠、沛国相祖茂。
其中颍川郡和陈国跟陈留接壤，周昂又是袁绍部下，跟曹操正好可以从西南和东北两个方向两面夹击陈留张邈。张邈只能朝东南、西北两个方向求助。
陈留的西北方向是河南尹、河内郡，再过去就是并州上党郡。而东南方向则是陈国、梁国、沛国。
河南被董卓一把大火烧光，河内太守王匡死于吕布手下，上党张扬被南匈奴单于于夫罗率大军掳走，梁国相张琰又是袁家门生故吏。因此张邈只能求助于陈王刘宠、沛国相祖茂。
然而张超出使陈国却不顺利。陈王刘宠的心思一直都是守好自己的陈国这一亩三分地，并没有争霸之心，当然也不敢为了张邈得罪冀州牧袁绍。
最终张超也没报多少希望，只是想去沛国碰碰运气，没想到在陈国半路上，就遭遇到了祖茂大军。
遭遇祖茂之时，看到祖茂领着数万风尘仆仆的羸弱百姓，这到也让张超大吃一惊。不过听闻祖茂不畏强权，愿意帮助自己的兄长张邈，张超此时的心情也顿时好了起来。
祖茂知道陈留张邈情况危急，并且有求于自己，心中也开始自己的谋划，但表面上却不露声色，而是先带张超一起回沛国。
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